“大南药★★★”研发平台建设项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该项目本报告期实现的效益无法单独计算。

　　经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度★★，有效执行三方及四方监管协议★★★，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日★，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展★★★；本次利润分配方案尚需提交本公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　当存在减值迹象时，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。可收回金额的计量结果表明★，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失★★，计入当期损益★★，同时计提相应的资产减值准备。2024年度公司计提资产减值准备38,630★.20万元，主要为：（1）计提长期股权投资减值准备38★★★,566★★.65万元，基于一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂药业”，公司持股5★★.27%）2024年度业绩预告及股价较期初大幅下跌的情况，公司判断一心堂药业的长期股权投资存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，本公司对一心堂药业计提长期股权投资减值准备。（2）由于本公司生产性生物资产部分存在病害，计提生产性生物资产减值准备63★.55万元。

　　为提高投资者回报★★，提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，制定2025年中期分红利润分配方案，2025年中期现金分红总金额不超过相应期间归属于公司股东的净利润★★★。

　　2024年，公司积极响应监管导向★★★，深化公司治理与规范运作，并结合公司实际情况★★★，按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的最新修订要求★★★，对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等治理文件进行了修订与完善，确保公司治理体系符合最新法规要求★，进一步提升了公司治理的规范性和有效性★。上述制度的修订已经公司于2024年9月27日召开的股东大会审议通过后生效★。

　　2★.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变★★，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司始终坚持以投资者为本，牢固树立回报股东意识★★，努力推动公司业绩和价值提升★，充分利用现金分红等措施与全体股东分享公司发展成果。公司严格按照利润分配政策相关法规及公司章程的要求，于2024年3月制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确当公司具备现金分红条件时★★，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的30%★。

　　此外，公司积极贯彻落实乡村振兴国家战略★。2024年度，公司及下属企业累计投入资金、物资共500多万元，推动从化区太平镇、湛江南兴镇★★★、贵州黔南州3镇8村的帮扶工作，在基础设施建设★★★、产业帮扶、教育帮扶、医疗帮扶等方面取得实效★★。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　注3★：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会★★”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称★“本公司”★★★、“公司★★★”或★★★“白云山★”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下★★★：

　　●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形★★★。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称★“本公司”或★“公司”）第九届董事会第二十一次会议★、第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：一、本次计提减值准备的情况概述

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　八★、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★、准确性和完整性承担法律责任★★。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定★★，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司★★”）第九届董事会第二十一次会议（“会议★★”）通知于2025年2月28日以书面及电邮方式发出，于2025年3月13日上午在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。本次会议应出席董事8人★，实际出席董事8人★，有效表决权人数8人。董事长李小军先生主持了会议，本公司监事★、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集★★、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2025年度董事薪酬预计不超过人民币153万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬★、福利及往年年薪清算额等★，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬★★，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　11、关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案（有关内容详见公司日期为2025年3月13日、编号为2025-024的公告）

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，应收账款、其他应收款等按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备★，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，在以前年度应收款项实际损失率★★★、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值★★★，则公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。2024年度公司计提应收款项坏账准备6,329.80万元，主要为本公司下属企业对应收款项计提坏账准备★★★。

　　截至2023年12月31日，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目均已达至预定可使用状态，节余募集资金分别为19★,063★.14万元、401.27万元、18,400★.00万元★。截至2024年1月31日，“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目已达至预定可使用状态，节余募集资金4,520★★.21万元。上述四个项目合计节余募集资金42★★★,384.62万元（含项目实施主体募集资金专户产生的利息）。为有效发挥募集资金的使用效益★，本公司对上述四个募投项目实施结项并将项目节余资金（以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动★★。本事项已经本公司董事会及股东大会审议通过★★★。2024年7月，公司将上述募投项目节余募集资金42★,655★★★.86万元永久补充流动资金★★。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称★★★“本公司”或★“公司★”）母公司报表中期末未分配利润为人民币7★,524★,341,276★★.23元。经本公司第九届董事会第二十一次会议决议★，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润★。本次利润分配方案如下★★：

　　●2024年年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况★★。

　　表决结果★：同意票7票、反对票0票、弃权票0票★，审议通过本议案★★，执行董事程宁女士就该项子议案回避表决。

　　为保证募集资金投资项目顺利实施★★★，本公司根据实际情况★，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止★，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元★。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》凯发pt手机客户端登录★★，同意本公司使用募集资金91★★,238★★.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换工作已于2017年2月9日完成★。

　　《本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议★。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★。

　　2024年，公司持续推进研发工作，研发投入约为8.3亿元。公司加快拓展研发管线布局★★★，涵盖中药新药、仿创化药、生物类似药、医疗器械等多条产品管线余项。公司下属企业科技创新成果丰硕，其中子公司白云山汉方荣获国家工信部专精特新“小巨人”企业称号；子公司广东汉潮中药科技有限公司荣获“国家农作物种子质量检测机构（CASL）资质★★★”；子公司广州医药研究总院有限公司首获新《药物非临床研究质量管理规范认证管理办法》下国家药物GLP认证证书；下属五家企业荣获★★“广东省制造业单项冠军企业★★★”，是公司长期专注于制造业特定细分领域，单项产品市场占有率位居前列的有力证明；子公司广州白云山天心制药股份有限公司获批广东省工程研究中心★★★，助力企业开展产业共性技术研发、推动产学研协同科技成果转移转化。

　　公司于2025年3月13日召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为：本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。本次事项无需提交股东大会审议★。

　　公司加快推进募投项目建设进度，王老吉大健康南沙基地（一期）项目、“大南药★”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目及甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目四个募投项目按期结项并投入使用。“大南药★★★”研发平台建设项目正抓紧时间推进项目建设。公司严格按照募集资金管理的相关规定，持续规范管理和使用剩余募集资金。

　　独立非执行董事黄龙德先生在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为人民币12万元★。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》★”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过★★★。

　　如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8★.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　5、本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案（有关内容详见公司日期为2025年3月13日、编号为2025-022的公告）

　　公司于2025年3月13日召开了2025年第1次审核委员会会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。公司审核委员会认为★★★：本次计提相关资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，能够合理★★★、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息★★，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，审核委员会同意公司本次计提相关资产减值准备事项并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　因原执行董事吴长海先生原在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为人民币0元。

　　独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为人民币12万元★★。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　公司高度重视企业社会责任，用行动推动行业可持续发展。2024年度，为把握可持续发展新机遇★★，保障可持续发展理念与公司的核心理念统一，建立并完善ESG管理体系，积极鼓励并指导下属企业完善ESG管理与实践，提升ESG信息披露水平。2024年公司MSCIESG评级升至A级，公司ESG案例获中国上市公司协会评为上市公司可持续优秀实践案例★。公司正在制定ESG管理制度及积极推进在董事会专业委员会增加ESG治理相关职能事宜，同时对标香港联合交易所最新修订的ESG守则★★、上海证券交易所新发布的可持续发展报告指引等对原有ESG指标体系进行全面更新，尤其是对气候信息披露相关指标进行细化，进一步完善公司ESG信息收集与披露工作。2024年9月，公司组织了ESG专项培训，对沪港两地交易所最新的ESG和可持续披露新规进行全面解读。

　　根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1★.00元（人民币，下同）★★，增加股本334★★★,711★,699★.00元★，变更后的股本为1★,625★★,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额7,885,807,628★.44元★★，扣除各项发行费用22,361,100★.11元，实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元★★★，增加资本公积7★★,528,734★★,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2016】第410605号验资报告★★。

　　注4★★★：明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目己完工但尚未完全达产★；甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目、王老吉大健康南沙基地(一期)项目已完工处于项目运营期内。前述4个项目均处于投资回报期内★★，各募投项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。何济公药厂易地改造项目已终止，变更投向广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目。

　　经本公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过★，公司将信息化平台建设项目募集资金0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司★★★“王老吉”系列商标项目，公司独立董事、监事会★、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告★，日期为2019年3月28日、公告编号为2019-024的公告）★。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》★★★。

　　此外★★★，为进一步提升投资者回报，公司积极开展中期分红工作。公司实施2024年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利4元★，共计派发现金红利约6.5亿元，占2024年上半年合并报表中归属于本公司股东净利润比例为25.51%。本次派息已于2024年11月底前派发完毕★★。

　　公司严格按照相关规定执行股东大会、董事会★、监事会及董事会专门委员会的运作与会议召开★，并为独立董事履职提供便利条件★，切实保障独立董事履职。2024年度共召开股东大会5次，董事会会议11次，董事会各专门委员会会议共10次，独立董事专门会议4次★，监事会会议5次★★★，有效发挥股东大会★★、董事会及其专门委员会、监事会的各项职能。

　　1、2024年度本公司实际使用募集资金人民币11,265★★.43万元★★，累计已投入募集资金总额人民币764,789.53万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、公司在拨付项目募集资金3,000万元至王老吉大健康南沙基地（一期）项目过程中，原应从★“大南药★★★”研发平台建设项目账户进行划扣★★★，误从★★“大南药”生产基地一期建设项目账户划扣。2024年5月,公司已从“大南药”研发平台建设项目账户将该部分资金划转至“大南药”生产基地一期建设项目账户★★。

　　本报告期内★★，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况★。

　　因原执行董事刘菊妍女士原在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为人民币0元★。

　　本次综合授信额度及授权的有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为人民币0元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性★★★、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年，公司以国家战略需求为导向★，紧跟科技政策导向，立足自身优势★★，整合创新资源★，深入落实新质生产力发展要求★，组织下属企业布局重大科技专项★，以加快攻关技术难题★★，推动研发创新成果转化。

　　公司于2025年3月13日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为★：本次计提相关资产减值准备是基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果★★，有助于向投资者提供更加真实、可靠★★、准确的会计信息★，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提相关资产减值准备的决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定★★。董事会同意公司本次计提相关资产减值准备事项★。本次事项无需提交股东大会审议★★★。

　　为满足本公司及子公司（合称“本集团”）日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间★★，同时结合本集团实际情况及发展规划，本集团拟向金融机构申请人民币总额度不超过5★★,405★★★,777万元★，以及港币总额度不超过10★★,000万元的综合授信额度。本集团向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于★：流动资金贷款★、开立银行承兑汇票、信用证、保函等。上述综合授信额度不等于本集团的实际融资金额★★★，实际融资金额最终以实际签约并使用的授信额度为准★★。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定及要求，为线年度财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对2024年末各类资产进行了分析和评估★★★，拟对存在减值迹象的资产计提减值准备合共470,581★,169★★.46元（人民币，下同）。具体详见下表：

　　●2024年年度利润分配方案★：每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。

　　表决结果：同意票7票★★、反对票0票、弃权票0票★，审议通过本议案，执行董事李小军先生就该项子议案回避表决。

　　公司发挥品牌联动优势，积极参加全国药品交易会、中国国际进口博览会★、国际（亳州）中医药博览会、西鼎会等重要平台，加大名优产品推广力度★★★，展示公司丰富的产品矩阵，提升品牌影响力。公司积极推动药品★★★、大健康产品国际化进程★。华佗再造丸取得越南药品再注册证书；消渴丸在尼日利亚实现首次销售；障眼明片首次采用专用包装出口至印度尼西亚★★；子公司广州白云山汉方现代药业有限公司（“白云山汉方★”）实现脂肪乳原辅料在俄罗斯、阿根廷★★★、东南亚等地销售★★，长春碱类产品在印度市场完成再注册；子公司广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）将产品打入朝鲜、孟加拉国及菲律宾等新兴市场；子公司广州王老吉大健康产业有限公司产品成功进入海外主流渠道，与泰国正大集团达成合作★★★，在全球多地发布了国际品牌标识“WALOVI”★★★。

　　独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为人民币12万元。上述薪酬均为税前薪酬★★★，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴★★★。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益★★★，同时计提相应的资产减值准备★★★。

　　2024年度（以下简称“本报告期★★”）★，本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为11★★★,265.43万元★；截至2024年12月31日，公司及下属募集资金项目实施主体企业累计已投入募集资金总额为764,789★★★.53万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》★★。

　　同意本公司与子公司之间，及经本公司批准的子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围有：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款等★★★。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币30亿元，本次内部资金调剂业务额度及授权的有效期自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，为简化审批手续，缩短审批流程，本公司董事会授权本公司董事长及分、子公司负责人签署相关文件。

　　13★★★、本公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（有关内容详见公司日期为2025年3月13日、编号为2025-023的公告）

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　根据监管机构的规定及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行（以下简称“广发银行沙面支行”）、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（以下简称“光大银行杨箕支行”）★★★、中信银行股份有限公司广州分行（以下简称★★“中信银行广州分行”）设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　因监事简惠东先生同时兼任本公司工会副主席★★，其在本公司领取的2025年度监事薪酬预计不超过人民币97万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬★★★、福利及往年年薪清算额等★★，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴★★★。

　　2024年★，公司持续专注于医药健康产业领域，聚焦大南药、大健康、大商业及大医疗四大板块主营主业★★★，不断提升经营质量和核心竞争力。

　　表决结果：同意票7票★★★、反对票0票、弃权票0票★★，审议通过本议案，独立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。

　　公司将继续统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，切实增强投资者的获得感★★★。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司★★★”）于2025年3月13日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》★，具体情况如下★：

　　因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任★★，其在本公司领取的2025年度监事薪酬预计不超过人民币97万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴★。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计★，2024年度实现归属于本公司股东的合并净利润为人民币2★★★,835,496★★★,163★.51元，以本公司2024年度实现净利润人民币1,114,566★,368★★★.85元为基数★★，提取10%法定盈余公积金人民币111★,456,636.89元，加上年初结转未分配利润人民币8★★★,389,265★★,344.67元，扣减2023年度及2024年中期的现金红利合共人民币1★★★,868,033,800★★★.40元后，公司母公司报表期末未分配利润为人民币7,524★,341★,276.23元。

　　以上第1项至第6项★★、第9项和第11项议案将提交本公司2024年年度股东大会审议（2024年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或★★“公司★★★”）第九届监事会第十二次会议（“会议★★”）于2025年2月28日以书面及电邮方式发出通知，于2025年3月13日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应出席监事3人★，实际出席监事3人★★。监事会主席刘漤女士主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事简惠东先生就该项子议案回避表决。

　　注：1、表中★★“大南药”生产基地一期建设项目中本公司和明兴药业之募集资金专户因开户行广发银行股份有限公司广州沙面支行搬迁，开户行分别变更为广发银行股份有限公司广州潭村支行和广发银行股份有限公司广州前进支行。除此之外，上述两个专户涉及的户名和银行账号等其他信息均不变；

　　根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，以预计售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值★★★。2024年度公司计提存货跌价准备2,098.11万元，主要为本公司下属企业对存货计提坏账准备。

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致

　　表决结果★★：同意票7票、反对票0票★★、弃权票0票★★★，审议通过本议案★★，独立非执行董事黄龙德先生就该项子议案回避表决★★。

　　表决结果：同意票7票★、反对票0票、弃权票0票★★，审议通过本议案，执行董事黎洪先生就该项子议案回避表决。

　　为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定并结合公司实际★，公司拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，制定2025年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派★★，2025年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东大会授权公司董事会在满足现金分红的条件下★★★，制定2025年中期分红方案并实施。

　　因副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为人民币0元。

　　表决结果★：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事杨军先生就该项子议案回避表决★★★。

　　公司始终重视与投资者的沟通工作★★，通过多形式、多渠道的沟通机制积极与投资者交流互动，展现公司形象★★，回复投资者诉求。一是常态化组织业绩说明会★★★。公司分别召开2023年度暨2024年第一季度、2024年半年度及2024年第三季度业绩说明会，公司董事★、高管积极参与，与投资者就经营成果★★★、财务状况等进行沟通交流。二是保持多渠道与投资者互动。公司通过现场调研★、上证e互动★★★、电话★、邮件、路演及反路演等方式强化沟通，与投资者建立长期稳定互信的关系，增强投资者对公司的理解。三是采取“走出去”策略★★，通过年度业绩路演、专项路演等方式在上海、北京及香港三地开展路演活动，并通过参加境内外券商或第三方组织的投资者交流活动★★，持续加强与境内外投资者的交流与联系。2024年度★，公司参加分析师会议、一对一沟通会及路演等各类投资者交流活动共80余场，接待投资者近240人次。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》、公司股票上市所在地证券交易所上市规则等法律法规的要求★★，认真履行信息披露义务，真实★、准确、完整、及时地披露公告。2024年度★★，公司共披露4份定期报告、1份社会责任报告暨ESG（环境★、社会及管治）报告、A股与H股证券市场的临时公告约200份（中英文），详细披露了公司主营业务★★、三会运作、分红派息★、投资、基金等投资者关注的信息。公司建立了有效的沟通机制，不断提升信息披露的质量和透明度。

　　为确保公司募集资金管理和使用的规范★★★，保护投资者权益，根据相关法律法规的规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称★★“王老吉大健康公司”）★★★、广州白云山明兴制药有限公司（以下简称★“明兴药业”）★★★、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（以下简称“何济公药厂”）分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司★★、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（以下简称“白云山制药总厂★”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（以下简称“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（以下简称“白云山汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25日和2019年8月20日与华泰联合证券★★★、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州采芝林药业有限公司（以下简称★★“采芝林药业★★”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》★★；王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设★”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行（以下简称“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券★、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》★★；广州白云山拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券★★★、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》★★★；广药白云山化学制药（珠海）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券★★★、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药研究总院有限公司（以下简称★★“广药总院★★”）于2021年8月9日与华泰联合证券★、公司★★★、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2022年4月14日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》★★。

　　经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将“大南药★★★”研发平台建设项目之研发投入中的11★,842★.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、38,400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，公司独立董事★、监事会、保荐机构均发表了意见★★，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2021年8月2日、公告编号为2021-046和2021-048的公告★★，日期为2021年9月30日★★、公告编号为2021-063的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　独立非执行董事孙宝清女士在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为人民币12万元★★★。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　公司积极推动数字经济与医药健康产业的融合发展★★★，优化数字营销业务布局★★，挖掘新兴渠道的线上药品零售模式，布局抖音、快手、小红书等电商平台★，探索互联网医院合作模式★。公司努力做好数字化转型升级工作★★★，筑牢数据平台基础启动了“决策、管理★★★、运营、业务”四大数字化工程，以数字赋能企业管理；推进“四化”平台专项行动赋能新型工业化建设，下属四家企业进入广州市“四化”评估诊断资金项目库；启动了“数据孤岛治理项目”★★★，并搭建统一的数据平台；持续推进质量监管数字化，包括药品监管信息、药物警戒系统、中药材追溯信息系统及质量管理信息系统建设等。科研信息化管理系统二期正式上线运行，形成科研资源信息的在线共享平台★★，为科研管理提供更全面的信息化支持和管理效能。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票★★★，弃权票0票★★★，审议通过本议案，监事会主席刘漤女士就该项子议案回避表决。

　　公司于2025年3月13日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》，分配方案符合《公司章程》规定利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权董事会制定并实施中期利润分配事宜。

　　表决结果：同意票2票★★，反对票0票，弃权票0票★★，审议通过本议案★，监事程金元先生就该项子议案回避表决。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业★★★、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产★，本集团（本公司及其附属企业）于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉★★★、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试★。

　　1.本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0★★★.40元（含税）★★★。截至2024年12月31日，公司总股本1★,625★,790,949股，以此计算合计拟派发现金红利人民币650★,316★★★,379.60元★★。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利人民币650★★★,316,379.60元）总额1,300,632,759★.20元，占本年度归属于股东的净利润的比例为45★★.87%。

　　经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见★，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-096的公告）。

　　经本公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过★，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。公司独立董事★、监事会★、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2022-051和2022-053的公告）。

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时★★★、不真实、不准确★★、不完整披露的情况★★★，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形★。

　　因董事长李小军先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为人民币0元。

　　因监事会主席刘漤女士同时兼任本公司法务副总监，其在本公司领取的2025年度监事薪酬预计不超过人民币101万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬★，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴★。

　　为深入贯彻中央金融工作会议精神，按照国资委、证监会相关要求，为践行★“以投资者为本”的发展理念，增强投资者回报★★，提高上市公司发展质量，广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）制定了2024年度★★“提质增效重回报”行动方案★★★。2024年★★★，公司积极推动落实以下相关工作，取得阶段性进展和成效，现将有关情况公告如下★★★：

　　根据本公司实际情况★★，拟以2024年末总股本1,625,790,949股为基数★★，每股派发现金红利人民币0★★.40元（含税），共计派发现金红利人民币650,316★★★,379★.60元★★★，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》★★★。

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》；

　　10、关于2024年度计提资产减值准备的议案（有关内容详见公司日期为2025年3月13日、编号为2025-026的公告）

　　经本公司第八届董事会第四次会议★★★、第八届监事会第三次会议以及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公易地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目★★。公司独立董事★★★、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2020年8月25日、公告编号为2020-075和2020-076的公告★★，日期为2020年11月23日、公告编号为2020-088的公告）（具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》）★。公司已将原何济公易地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金专户进行注销，并按项目建设进度逐步将变更资金划转至广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目募集资金专户。

　　注1★：★“本年度投入募集资金总额★★”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　经本公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过★，公司将“大南药”生产基地一期之明兴药业易地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。公司独立董事★★、监事会凯发pt手机客户端登录、保荐机构均发表了意见★★★，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告日期为2020年8月25日★、公告编号为2020-075和2020-076的公告）★★★。

　　经本公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过★★★，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日★。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告日期为2019年12月11日★★、公告编号为2019-099和2019-101的公告）★。

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目★，相应减少公司2024年度利润总额47,058★.12万元。

　　15、关于2024年度“提质增效重回报★”行动方案落实情况的半年度评估报告（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票7票、反对票0票★★、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。

　　表决结果★：同意票7票★★★、反对票0票★★★、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事孙宝清女士就该项子议案回避表决。

　　同时，为提高工作效率，简化借款手续★，根据本集团运营资金的实际需求，本公司董事会提请股东大会授权本公司董事长及分、子公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。